——写在股份公司股权分置改革成功之后

    2006年7月5日，对福建高速人来说，又是一个值得欢庆与纪念的日子：这一天，“福建高速”股权分置改革顺利过关，公司每10股送2.5股的股改方案以全体参与投票股东96.46％的赞成率及参与投票的流通股股东78.2％的赞成率获得通过。
   
    股份公司股改工作取得了成功，成功之处在于其所支付的每10股送2.5股对价不仅低于市场平均水平(10送3.18)，更是高速公路板块上市公司中支付对价最低的；成功之处还在于从公告股改方案到表决通过，前后历时不到一个月，是同板块上市公司中时间最短的。在得知投票结果的那一刻，公司领导们难抑心中的兴奋与激动，有的人流下了泪水，这泪水不止是激动，更多的是酸甜苦辣，因为他们十分清楚，这成功来之不易，为了这一天，公司领导肩负重任，殚精竭虑；为了这一天，省公司有关部门与股份公司精诚协作，废寝忘食。领导们忘不了股改中的每一个日日夜夜......
   
    一、股改启动，面对种种不利因素
   
    大家都知道，股改工作很难，首先，这是一个必须完成的政治任务。股权分置改革，是解决资本市场历史遗留问题的一项重大制度性改革，是推进资本市场改革开放和稳定发展的重要举措，国内外没有先例。正因为意义重大，党中央、国务院高度重视股改工作，国务院先后召开两次股权分置改革会议，专门部署股改工作、督促股改进度。其次，这项工作时间紧，任务重。证监会要求所有具备条件的上市公司要在2006年6月30日前完成股改工作，最迟不得超过2006年底，未按时完成股改的公司，势必被边缘化，对公司后续融资及发展极为不利。再次，股改的话语权掌握在流通股股东手中，根据股改相关规定，上市公司股改方案要获得参与投票的流通股股东三分之二以上同意才能通过，面对大量分散的、普遍希望获得市场平均对价水平的的流通股东，要想付出较低的对价通过股改方案是何其艰难。
   
    从2005年下半年开始，省公司、股份公司就开始了股改的各项准备工作，省公司成立了股改领导小组，唐建辉董事长任组长，其他党委委员任小组成员，领导小组下设办公室。股改办公室多次召开会议，研究股改方案，协调股改进度，省公司财务处、计投处对股改高度重视，以极高的效率向国资委上报了有关股改文件。公司预定在6月12日停牌，在履行了层层审批程序后，在6月8日才拿到省国资委与国务院国资委的两张备案表，时间之紧，恐怕在上市公司中是惟此一家。6月12日，公司按时公告了股改方案，同日，公司股票开始停牌。
   
    与其他上市公司相比，“福建高速”的股改工作可以说是难度更大：一是难在流通股东预期较高。由于“福建高速”在福建省上市公司的地位特别，股价在去年年底已经超过8元，按总股本9.86亿股计算，公司的市值占到全省上市公司市值的15%以上，所以省国资委对“福建高速”的股改非常慎重。到2006年6月份，沪深两市完成股改的公司市值已超过75%，绝大部分具备条件的公司都已完成股改，未完成的大部分是ST（特别处理）公司。股份公司股改开展得比较迟，广大流通股东持有公司股票时间长，付出的时间成本相对就高，因此对公司对价的预期和要求自然就更高。二是同行业对价水平高。到6月份，大部分高速公路公司上市公司已完成股改，支付的对价均在10送3.1以上，形成了一个较高的行业平均对价水平，对公司对价造成很大的压力。省国资委认为，“福建高速”是个优质公司，从国有资产保值角度出发，不应支付太高的对价，批复的对价水平范围是10送2.2至2.5股，大大低于市场平均水平和行业平均水平。三是程序比较复杂。省里程序需经过国资委、省政府办公厅层层审批，并经省政府三位省领导签字同意。此外，股份公司国有股权除了省级股权，还有国家股权，即华建中心持有的股权，要进行股改，需要多履行国家国资委这一道审批程序，这无疑增加了审批的时间和难度。为了拿到国务院国资委的备案表，股份公司派人两次赴京，并在最后几天盯在北京，直到规定公告时间的前一天才拿到备案表。面对种种不利因素，“我们没有退路，只有勇往直前，动员一切力量和资源，一定要确保股改方案通过，完成省政府交给的任务！”董事长唐建辉的话铿锵有力。
   
    二、沟通谈判，在艰难中前行
   
    在股份公司的流通股东结构中，基金、券商、保险公司等机构投资者持有的股份占45%左右，流通股东前几十位均为机构投资者，因此，与流通股东特别是机构投资者的沟通谈判，是股改工作的重中之重，难中之难。因为我们面对的是极其专业的对手，他们知识丰富、研究能力强，对高速公路行业及公司基本面了如指掌，投资理念十分理性，凭现有的对价方案要说服这样的对手，是几乎不可能完成的任务。因此，在出去沟通之前，我们就制定了少谈对价多谈公司价值、少谈即期利益多谈长期利益，少谈行业平均对价水平多谈公司发展前景的“三少三多”的沟通原则。
   
    6月11日，即公司股票停牌前一天，公司两路沟通人马就到达预定地点：一路由唐建辉董事长带队，成员有股份公司副总经理兼董事会秘书蒋建新，财务总监林涓以及华建中心、保荐人广发证券、财经公关公司的相关人员7人，负责广州、深圳两地机构；另一路由省公司总经理、股份公司副董事长吴大元带队，成员有股份公司副董事长、华建中心副总经理江海，股份公司总经理熊向荣，省公司财务处副处长连雄，证券事务代表林凯以及保荐人及财经公关等相关人员7人，负责上海、北京两地机构。
      
    没想到，沟通工作出师不利。第一天，紧张、艰苦的沟通后，两队人马一汇总，领导们的心就悬了起来，结果很不理想，除个别关系良好的基金明确表示支持外，其余机构都明确表示难以接受。一方面要求获得市场平均对价，要非流通股东多送股、多送现金；另一方面更要求大股东为上市公司的长远发展作出安排，低价向上市公司注入优质资产，否则，坚决投反对票。对于前一个要求，我们没有任何弹性空间，不能突破10送2.5的高限，对于后一个要求，代表的是合理的、共同的、长期的利益，是实现多赢的可行方案。省公司党委及时审时度势，权衡利弊，结合我省高速公路建设与发展的实际，拟注入部分资产，加快落实2002年省政府会议纪要中将罗宁高速项目转让给股份公司的决定，趋势解决“十一五”期间省级资本金不足的难题。6月15日，两个沟通组回到公司的当天，唐董事长连夜召集了省公司党委扩大会，会议决定：追加承诺，省公司承诺在2007年12月31日前把罗宁高速公路股权转让给股份公司，承诺股份公司对省公司拥有的高速公路资产有优先购买权，承诺浦南高速通车时向股份公司转让部分股权以支持股份公司控股浦南高速。决定作出后，立即上报省国资委和省政府，此时离规定的股票复牌时间只有两天了，正巧又是周末，按正常程序，省政府的批复无论如何都下不来。关键时刻，公司领导出马了，唐董事长亲自给省政府有关领导打电话，说明情况，请求支持，特事特办；股份公司工作人员出动了，加班加点赶材料，周末盯在省国资委，陪着有关人员加班；文件上报省政府后，省公司办公室方晓东副主任到省政府协调各部门关系，直到6月19日（预定公告调整方案的前一天）下午一点钟，才拿到省政府的批复，公司调整后的方案得以在20日及时公告，股票在6月21日准时复牌。同时，股份公司还决定附加其他承诺，对今后三年主营业务成本、管理费用、毛利率等财务指标作出承诺，使投资者对公司今后三年的业绩有比较明确的预期，打消他们的疑虑。
    
    6月22日，即股票复牌第二天，带着更大的诚意、更大的信心，还是两路人马出发，第二轮沟通开始了。第二轮的沟通并不轻松，许多机构对调整后的方案及承诺不认同，特别是对罗宁项目的效益不认可，认为其收益率没有达到股份公司现有资产的收益率，对股份公司没有实质性利好。又是无数的耐心解释，苦口婆心，终于取得了部分机构的认同，但更多的还是态度模糊，有的反对态度还是很坚决。只要有一家没有表态支持，就要坚持到底，沟通组反复上门，反复说着已说过无数次的话，直到网络投票开始前，沟通工作仍在进行。
   
    沟通谈判过程无疑是曲折艰苦的，尽管事先有充分的思想准备，但真实的情景还是令每一位参与的人记忆犹新：有的态度不友好，出言不逊，有的提问锋芒毕露，毫不留情，有的干脆避而不见，让你吃“闭门羹”......。但与这些比起来，我们的领导与工作人员表现出敬业和奉献精神，却更令我们肃然起敬：
   
    唐建辉董事长亲自带队，冒着酷暑，登门拜访了广州、深圳近20家机构，每次都是态度诚恳，虚心听取机构的意见，不论对方态度多恶劣、语言多尖锐，始终平静面对，耐心说服。从我省第一条高速公路的建设，到今后的远期规划，讲建设、讲融资、讲体制、讲管理、讲前景，一遍一遍地重复，深入浅出，始终从容大度、诚恳坦荡。最后，受访的机构无论对方案多么抵触，但对我省高速公路取得的成就无不感到钦佩，对股份公司的发展前景无不感到信心十足。
   
    吴大元总经理，亲自带队登门拜访了上海、北京17家机构，从上海到北京，飞机晚点，凌晨到达北京，入住酒店已是凌晨3点，第二天一早就起床，按时与有关机构沟通。在中信证券大楼楼下，高温酷暑中，站在楼下等待机构人员下楼，一站就是半小时，当中信证券人员下楼看到这一幕时，连连感叹“太不容易了”。
   
    熊向荣总经理，在北京与有关机构的第二轮沟通中，成功说服了一家机构，当这家机构表示投赞成票并要增持公司股票时，为了争取北京机构投资者的支持，不顾多年的胃病坚持工作，结果胃病复发，彻夜难眠。
   
    领导们让人感动，沟通组的其他同志同样发扬了特别能战斗的精神，有的人身处外地，还要兼顾公司里的工作，加班加点，有的人在沟通中身患重感冒，回家后打两针，揣着药又出发了......
   
    在家的同志不但承担了大量的日常工作，也承受了巨大的精神压力。特别是负责接电话的同志，每天要接听无数投资者的电话，由于对方案不满，有的投资者开口就骂，我们的同志承受了无数不满、辱骂、人身攻击，但始终态度冷静，热情有礼，极力做好说服工作。
   
    三、投票，惊心动魄
   
    7月3日至7月5日，公司股改开始网络投票，直到这一刻，大家的心里还是没有底。为了应对不断变化的情况，公司对投票期间做了细致的安排，派专人驻深圳、上海、北京三地，跟踪机构投票情况，随时对不利情况进行处置。第一天投票结果出来后，大家的心都凉了：2100万股反对，只有500万股赞成，大部分机构并未投票，态度仍不明朗。公司领导们二话不说，操起电话，逐个打过去，又是一番“拜托拜托”，有些机构找不到当事人，就动用一切关系，绕着弯打电话，这是一个无眠之夜。第二天投票结果，赞成率只有65%，仍未达到规定的赞成率，并且有一家持有1000多万股的机构据说要在第三天投反对票，领导们动用了所有的影响力，努力说服这家机构的决策者，回答仍不理想，又是一个不眠之夜。第三天，通过半天的努力沟通，这家机构终于在下午1点半投下了令人揪心的一票，赞成！得知这一消息，大家松了一口气，但仍不敢松懈。下午5点半，所有参加现场股东大会的人都在紧张地等待上海证券交易所的最后投票结果，“78.2%，过了！”这一声“过了”足以令所有的人欢呼雀跃，但短暂的激动过后，大家更多地陷入了沉思，这场景让人想哭......
   
    四、精英团队——广发证券。
   
   在股改中，有一个不可或缺也不得不提的团队，那就是保荐人广发证券。广发证券是福建高速的长期合作伙伴，从股份公司发行上市、收购福泉项目到省公司发行20亿元企业债券，都是与广发证券成功合作的。在长期的合作中，广发证券给我们留下了专业、团结、诚信、有实力的良好印象，因此，在此次股改中我们毅然选择了广发作为保荐人。事实再一次证明，我们的选择是正确的。在确定了保荐人后，唐建辉董事长一行专程赴广州与广发领导层商谈股改事宜，广发董正青总裁的表态充满信心：“广发将动用全部资源，全力以赴，确保福建高速股改成功”。言出必行，广发人用实际行动证明了他们的信心是有依据的。
  
    “价值推介”，广发证券把自身对福建高速的长期投资价值和规范治理的认识传导给了志同道合的投资者，广发基金公司积极增持福建高速，在短短的几个交易日内增持了1000万股，在沟通后复牌期间再次增持了1000多万股。同样获得认同的还有长盛基金公司，从500万股增加到1500万股，他们的支持为股改成功通过起到了决定性作用。
  
    “出人”，从领导层到基层，全部动员起来了。广发副总裁秦力在第一轮沟通中，始终陪同唐建辉董事长在广州、深圳拜访机构，总裁助理罗斌华陪同吴大元副董事长在上海、北京拜访机构，广发其他工作人员始终全程陪同沟通组做拜访工作。
  
    “出力”，广发证券动用了全系统3000多人中的绝大部分，通过业务伙伴、私交好友的关系，为福建高速做推介工作，对于几家明确反对和态度不明确的机构，广发领导们说：“没关系，我们再去做说服工作”，通过种种渠道，一次一次做说服工作。在中小投资者沟通方面，广发多次通知所属机构做好沟通工作，最终，广发通过自己的营业部以及几家合作券商的营业部，动员散户投出了1500多万股赞成票。
   
    广发证券对“福建高速”股改的重视程度，连广发证券的工作人员也感到罕见：“为一个公司的股改项目出动这么多的领导，动员这么多的资源，你们福建高速是第一家，可能也是最后的一家。”有一位熟知公司股改投票过程的基金经理在方案通过后打来电话，除表示祝贺外，他感叹：“没想到广发和你们的实力这么强。”
   
    五、后股改时期，新的开始
   
    股改成功通过了，其中的曲折艰辛已成往事，股改为股份公司掀开了新的一页，也为大股东带来新的发展契机。“公司新方案是一个考虑了短中长、兼顾了各方利益的合理的方案，展示了大股东的诚意和信心，”有研究人员如是评价公司调整后的对价方案，他认为，这一方案实现了“双赢”，一方面，大股东少支付了即期对价，节省了资金，承诺注入罗宁项目，使股份公司在近期内扩大经营规模，有了新的增长点。承诺浦南高速通车时由股份公司控股浦南项目，使股份公司具有一个长期的增长点。另一方面，流通股东目前少得到对价，但公司今后经营规模成倍增加，未来业绩将快速增长，使投资者获得稳定的收益，对投资者是个长期利好。在全流通背景下，省公司持有的股份公司股份以流通市值计价，价值骤升，国有资产增值是毫无疑问的。他表示：“全流通后，国有股权的考核机制会相应改变，大股东将相应地改变以往的思维方式，通过支持上市公司发展，对股价形成支撑，最终达到国有资产保值增值的目的，这是必然的选择。”
   
    六、股改启示
   
    启示一：要经常性地向上级领导和部门汇报工作，争取大力支持。在股改中，我们多次向省政府、国资委汇报股改工作，几次关键时刻，都得到了省政府、国资委有关部门的大力支持，在非常短时间内得到有关批复，股改才得以顺利完成。
   
    启示二：领导高度重视，果断决策，是股改成功的根本。省公司领导对股改给予的高度重视，在2005年下半年就成立了股改领导小组，开始各项准备工作。股改过程中，省公司主要领导身先士卒，不辞劳苦，果断决策，为股改过程中出现的种种问题扫清障碍。
   
    启示三：一支团结战斗的队伍是事业成功的基础。股改是股份公司上市后又一场真正的“硬仗”，股份公司所有同志自觉地全身心投入到这场“战斗”中，每个人都投入自己最大的精力和智慧，面对巨大的工作压力、繁重的工作量、遇到的各种困难，没有人叫苦叫累。熊向荣总经理说：“股改再一次证明，股份公司是一个特别团结、特别能战斗的集体。”
   
    启示四：做好投资者关系管理，是上市公司需要高度重视的一项工作。通过股改沟通工作，我们明显感到，那些平时与公司沟通较多、对公司了解较深的机构，对公司的方案给予了更多的理解，对公司基本面及管理层给予了更多的信任，对公司的发展前景拥有更大的信心。通过与机构投资者面对面沟通，有的机构从不理解、不支持到理解、支持，看重的不是公司的对价，而是公司的基本面、管理层和发展前景。在沟通中，也有机构对公司在信息披露、主营成本、业绩状况等方面的透明度提出了一些具体要求，我们认为，今后要更加重视和加强投资者关系管理工作，为今后在公司重大决策上投资者与公司形成良性互动打好基础。除利用机构上门调研的机会做好沟通外，还要进一步加强公司网站建设，通过公司网站进一步完善信息披露工作，并且适时举办一些业绩推介会等活动，加强与投资者的沟通,增强广大投资者对公司的信任信心。
   “雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”，股改工作成功完成了，但我们面前的路还很长，面临的挑战会更多，我们相信，在省公司党委的正确领导下，在全体员工的团结拼搏下，我们一定会走得更好，走得更顺，走得更远。

    作者单位:股份公司    责任编辑:黄玲青

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